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標題: 宁波方正:安信證券股份有限公司關于宁波方正汽車模具股份有限公司... [打印本頁]

作者: admin 時間: 2022-10-6 16:21
標題: 宁波方正:安信證券股份有限公司關于宁波方正汽車模具股份有限公司...
安信證券股分有限公司（如下简称“保薦人”）接管宁波朴直汽車模具股分有限公司（如下简称“宁波朴直”、“刊行人”、“上市公司”或“公司”）的拜托，就刊行人2022年度向特定工具刊行股票事項（如下简称“本次刊行”）出具本刊行保薦书。

本保薦人及保薦代表人已按照《中華人民共和國公司法》（如下简称“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（如下简称“《證券法》”）和中國證券监视辦理委員會（如下简称“中國證监會”）公布的《创業板上市公司證券刊行注册辦理法子（试行）》（如下简称“《创業板注册法子》”）、《證券刊行上市保薦营業辦理法子》（如下简称“《保薦营業辦理法子》”）、《刊行證券的公司信息表露内容與格局准则第27号——刊行保薦书和刊行保薦事情陈述》（如下简称“《27号准则》”）等有關法令、律例的划定，诚笃取信，勤恳尽责，严酷依照依法制定的营業法则、行業执業規范和品德准则出具本刊行保薦书，并包管所出具文件的真实性、正确性和完备性。

（本刊行保薦书中如無出格阐明，相干用语具备與《安信證券股分有限公司關于宁波朴直汽車模具股分有限公司2022年度向特定工具刊行股票之尽职查询拜访陈述》中不异的寄义）

目录

声明 .............................................................................................................................................. 2

目录 .............................................................................................................................................. 3

第一节本次證券刊行根基环境 ..................................................................................................... 4

1、保薦機構名称 .................................................................................................................. 4

2、保薦機構指定保薦代表人环境 ...................................................................................... 4

3、本次證券刊行項目协辦人及其他項目構成員 .............................................................. 4

4、刊行人根基环境 .............................................................................................................. 5

5、保薦機構與刊行人之間的联系關系瓜葛 .............................................................................. 9

6、保薦機構對本次證券刊行的内部审核步伐和内核定见 ............................................ 10

第二节保薦機構许诺事項 ........................................................................................................... 12

第三节保薦機構對本次證券刊行的举薦定见 ........................................................................... 13

1、本次證券刊行的举薦结论 ............................................................................................ 13

@2%fi5YM%、對刊%9uc62%行@人本次刊行是不是实行决议计划步伐的核對 ............................................................ 13

3、刊行人本次證券刊行合适《公司法》《證券法》划定的刊行前提和步伐 ............ 13

4、刊行人本次證券刊行合适《创業板注册法子》划定的刊行前提的逐項查證 ........ 14

5、刊行人存在的重要危害 ................................................................................................ 18

6、保薦機構對刊行人成长远景的扼要评价 .................................................................... 25

7、關于有偿禮聘第三方機谈判小我等相干举動的核對 ................................................ 25

第一节本次證券刊行根基环境

1、保薦機構名称

安信證券股分有限公司。

2、保薦機構指定保薦代表人环境

本保薦機構指定陈哲師长教師、魏健師长教師担當本次刊行的保薦代表人。上述两位保薦代表人的执業环境以下：

陈哲師长教師：安信證券股分有限公司投資銀行部履行总司理、保薦代表人。主持或介入的項目重要包含：绝味食物IPO、京北方IPO、中國華融IPO、華龙網IPO等IPO項目，中國南車非公然、中國重工非公然暨航母資產注入、中電远达非公然、天汽模可轉债、积成電子可轉债、贵广收集可轉债、西藏天路可轉债、百利科技非公然、积成電子非公然、華昌化工非公然等再融資項目，长城電脑换股归并长城信息、中國動力重大資產重组（市場化债轉股）、中國嘉陵重大資產重组、同方股分收購上海莱士、青島海尔海外資產注入項目、九龙電力重大資產重组等資產重组項目，长安汽車公司债、華晨汽車公司债、中國长城公司债等公司债項目，仪征化纤股权分置鼎新項目、内蒙古塞飞亚新三板、上海阿忒加新三板等其他投行項目。

陈哲師长教師自执業以来，未遭到羁系部分的任何情势的惩罚。

魏健師长教師：安信證券股分有限公司投資銀行部高档副总裁，保薦代表人，非执業状師。主持或介入的項目重要包含：固安信通科创板IPO、联化科技非公然刊行、三友化工非公然刊行、通葡股分刊行股分采辦資產財政参谋、*ST天首重大資產出售財政参谋、隆昌成长公司债等。

魏健師长教師自执業以来，未遭到羁系部分的任何情势的惩罚。

3、本次證券刊行項目协辦人及其他項目構成員

本保薦機構指定曾逢冬師长教師担當本次刊行的項目协辦人。項目协辦人的执業环境以下：

曾逢冬師长教師：安信證券股分有限公司投資銀行部高档司理，具备證券从業职員資历（證书编号：S1450116070070），介入的項目重要包含：建峰化工重大資產重组、渝三峡A重大資產重组、重药控股規复上市、重庆醫药康健財產有限公司宽免要约收購重药控股、重药控股公司债券、泰兴市虹桥園工業開辟有限公司企業债、重庆大晟資產谋划（團體）有限公司企業债等。

曾逢冬師长教師自执業以来，未遭到羁系部分的任何情势的惩罚。

項目组其他成員：黄藝庭師长教師、黄荻舟師长教師、王海粟師长教師、胡明星師长教師、刘芯蕊密斯。

4、刊行人根基环境

（一）刊行人根基环境简介

公司名称宁波朴直汽車模具股分有限公司

英文名称 Ningbo Fangzheng Automobile Mould Co.,Ltd.

建立日期 2004年3月16日

上市日期 2021年6月2日

注册本錢 106,400,000元

法定代表人方永杰

同一社會信誉代码 91330226758875089J

股票上市地深圳證券買賣所

證券代码 300998

證券简称宁波朴直

注册地點浙江省宁波市宁海县梅林街道三省中路1号

辦公地點浙江省宁波市宁海县梅林街道三省中路1号

邮编 315609

德律風 86-574-59958379

傳真 86-574-65570088

邮箱 zqb@fzmould.com

谋划范畴汽車零配件、模具、检具、塑料成品、五金件制造、加工；工業主動化装备的研發、制造、加工、贩賣、技能咨询、售後辦事；自营和代辦署理貨品和技能的收支口营業，但國度限制公司@谋%7Rq86%划或制%321xB%止@收支口的除外。（依法须經核准的項目，經相干部分核准後方可展開谋划勾當）

（二）本次刊行類型

本次刊行的股票全数采纳向特定工具刊行的方法。本次刊行的股票為境内上市的人民币平凡股（A股），每股面值為人民币1.00元。

（三）刊行人股本布局及重要股东环境

一、股本布局

截至2022年6月30日，公司股本布局以下：

股分性子股分数目（股）占总股本比例（%）

1、限售前提畅通股/非畅通股 71,402,475 67.11

高管锁定股 2,475 0.00

首發前限售股 71,400,000 67.11

2、無穷售前提畅通股分 34,997,525 32.89

3、总股本 106,400,000 100.00

二、前十名股东持股环境

截至2022年6月30日，公司前十名股东持股环境以下：

排名股东名称持股数目（股）占总股本比例（%）

1 宁波兴工朴直控股有限公司 24,150,000 22.70

2 方永杰 21,367,500 20.08

3 王亚萍 17,482,500 16.43

4 宁波金玘木股权投資辦理合股企業（有限合股）口腔噴霧, 8,400,000 7.89

5 石河子市隆華汇股权投資合股企業（有限合股） 5,040,000 4.74

6 安徽高新金通安益二期创業投資基金（有限合股） 3,360,000 3.16

7 林志强 615,000 0.58

8 上海广鹏投資辦理咨询有限公司 373,823 0.35

9 陈登峰 332,127 0.31

10 上海上阳投資辦理咨询有限公司 285,000 0.27

合计 81,405,950 76.51

三、前十名無穷售前提股东持股环境

截至2022年6月30日，公司前十名無穷售前提股东持股环境以下：

排名股东名称持股数目（股）占畅通A股比例（%）

1 石河子市隆華汇股权投資合股企業（有限合股） 5,040,000 14.40

2 安徽高新金通安益二期创業投資基金（有限合股） 3,360,000 9.60

3 林志强 615,000 1.76

4 上海广鹏投資辦理咨询有限公司 373,823 1.07

5 陈登峰 332,127 0.95

6 上海上阳投資辦理咨询有限公司 285,000 0.81

7 奚冬玲 230,000 0.66

8 桐乡市豪庭投資有限公司 170,617 0.49

9 浙江豪庭灯饰有限公司 146,800 0.42

10 王鹰 128,800 0.37

合计 10,682,167 30.52

（四）刊行人上市以来源次股权筹資环境及近来三年的利润分派环境

一、刊行人上市以来源次股权筹資环境

除初次公然刊行股票外，公司自上市以来，還没有施行本錢市場股权融資，公司初次公然刊行股票融資环境以下：

日期筹資方法核准文件刊行方案現实召募資金净额（万元）

2021年6月初次公然刊行股票中國證监會《關于赞成宁波朴直汽車模具股分有限公司初次公然刊行股票注册的批复》（證监允许〔2021〕1230号）本次刊行采纳向计谋投資者定向配售、網下向合适前提的投資者询价配售和網上向持有深圳市場非限售A股股分或非限售存托凭證市值的社會公家投資者订价刊行相连系的方法举行。初次公然刊行股票数目：2,660万股，全数為公然刊行的新股。刊行代价：6.02元/股。 12,063.99

二、刊行人近来三年的利润分派环境

公司于2021年6月完成初次公然刊行股票并上市，截至今朝，公司上市未满三年，上市後公司現金分红环境以下：

单元：万元

分红年度現金分红金额（含税）分红年度归并報表中归属于上市公司股东的净利润占归并報外送茶,表中归属于上市公司股东的净利润的比率

2021 2,128.00 2,593.32 82.06%

2021年9月13日，公司召開2021年第四届姑且股东大會审议經由過程2021年半年度利润分派方案：以公司現有总股本10,640万股為基数，向全部股东每10股派發明金股利1.00元（含税），共计派發明金股利1,064.00万元（含税），不送红股，不以本錢公积金轉增股本。上述分派方案已于2021年9月施行终了。

2022年5月25日，公司召開2021年年度股东大會审议經由過程2021年年度权柄分拨方案：以公司現有总股本10,640万股為基数，向全部股东每10股派發明金股利1元（含税），共计派發明金股利1,064万元（含税），不送红股，不以本錢公积金轉增股本。上述分派方案已于2022年7月施行终了。

公司于2021年6月2日完成初次公然刊行股票并上市，上市後現金分红环境合适公司章程及股东回報计划的请求。

（五）刊行人陈述期内重要財政数据及財政指標

一、扼要財政陈述

（1）扼要归并資產欠债表

单元：万元

項目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31

資產共计 134,014.18 119,099.98 111,038.21 101,419.92

欠债合计 77,739.87 63,863.98 69,447.89 64,602.35

股东权柄 56,274.31 55,236.00 41,590.32 36,817.57

归属母公司股东的权柄 55,076.35 55,247.54 41,590.32 36,817.57

（2）扼要归并利润表

单元：万元

項目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度

業務总收入 28,533.65 70,170.61 64,471.30 62,044.01

業務利润 771.42 2,813.22 5,419.50 6,043.85

利润总额 804.49 2,878.48 5,534.04 6,237.55

净利润 718.34 2,581.78 4,719.16 5,252.26

归属母公司股东的净利润 792.72 2,593.32 4,719.16 5,252.26

（3）扼要归并現金流量表

单元：万元

項目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度

谋划勾當現金净流量 -2,863.04 -155.90 7,133.25 3,761.83

投資勾當現金净流量 -5,227.51 -2,345.46 -3,597.86 -12,242.19

筹資勾當現金净流量 7,616.31 9,746.71 -3,221.91 7,511.86

現金净增长额 -474.57 6,635.61 87.20 -1,063.90

二、重要財政指標

（1）红利能力指標

項目 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年

毛利率（%） 18.34 19.10 27.81 30.77

净利率（%） 2.52 3.68 7.32 8.47

总資產收益率（%）（年化） 1.14 2.24 4.44 5.31

加权均匀净資產收益率（%）（年化） 2.85 5.30 12.04 15.39

扣除非常常性损益前根基每股收益（元/股） 0.08 0.27 0.59 0.66

扣除非常常性损益前稀释每股收益（元/股） 0.08 0.27 0.59 0.66

扣除非常常性损益後根基每股收益（元/股） 0.04 0.15 0.47 0.56

扣除非常常性损益後稀释每股收益（元/股） 0.04 0.15 0.47 0.56

（2）偿债能力指標

項目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31

資產欠债率（归并）（%） 58.01 53.62 62.54 63.70

資產欠债率（母公司）（%） 60.21 54.83 60.26 61.84

活動比率（倍） 1.41 1.34 1.05 0.92

速動比率（倍） 0.61 0.60 0.44 0.31

項目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度

利錢保障倍数（倍） 2.75 5.01 8.27 9.37

（3）資產周轉能力指標

項目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度

應收账款周轉率（次/年）（年化） 2.95 4.15 4.98 6.31

存貨周轉率（次/年）（年化） 1.03 1.44 1.29 1.24

总資產周轉率（次/年）（年化） 0.45 0.61 0.61 0.63

5、保薦機構與刊行人之間的联系關系瓜葛

一、本保薦機構及本機構控股股东、現实节制人、首要联系關系方不存在持有刊行人或其控股股东、首要联系關系方股分的环境；

二、刊行人或其控股股东、現实节制人、首要联系關系方不存在持有本保薦機構及本保薦機構控股股东、現实节制人、首要联系關系方股分的环境；

三、本保薦機構的保薦代表人及其配头，董事、监事、高档辦理职員不存在具有刊行人或其控股股东及首要联系關系方股分，和在刊行人或其控股股东及首要联系關系方任职的环境；

四、本保薦機構的保薦代表人、保薦营業賣力人、内核賣力人、保薦营業部分賣力人及其他保薦营業职員與刊行人及其联系關系方不存在厉害瓜葛，不存在故障其举行自力專業果断的情景；

五、本保薦機構及本保薦機構控股股东、現实节制人、首要联系關系方不存在與刊行人或其控股股东、現实节制人、首要联系關系方互相供给担保或融資等重要营業来往环境；

六、本保薦機構與刊行人之間不存在其他联系關系瓜葛或厉害瓜葛。

本保薦機構依据有關法令律例和公司章程，自力公道地实行保薦职责。

6、保薦機構對本次證券刊行的内部审核步伐和内核定见

（一）保薦機構關于本項目標内部审核步伐

本保薦機構對刊行人本次刊行項目施行的内部审核步伐重要有：項目组現場领會环境及尽职查询拜访，出具立項申请陈述；投資銀行营業委員會部属股票保薦承销营業立項审核委員會召開立項评审會并举行立項表决；質量节制部举行現場审核并對全套申请文件和保薦事情草稿举行审核、内核部举行現場审核并對全套申请文件举行审核；内核部對項目標保薦营業部分賣力人、保薦代表人及其他相干职員履行問核步伐；内核委員會召開内核集會，提出内核反馈定见并举行表决。

本次證券刊行申请内核委員會事情集會于2022年8月19日在深圳市福田區福田街道福華一起119号安信金融大厦36楼安信證券股分有限公司视频集會室召開，加入集會的内核小構成員共7人，预會内核委員會成員深刻會商了本次刊行中有關的重大問题；听取了刊行人代表和項目组對内核發明問题的阐明并查阅了相干證实質料；最後對刊行人本次刊行是不是經由過程内核举行了表决。經参會内核委員投票表决，宁波朴直本次向特定工具刊行股票申请項目經由過程了本保薦機構内核。

（二）保薦機構關于本項目標内核定见

本次刊行申请合适《證券法》、中國證监會相干律例划定和深圳證券買賣所的有關营業法则的刊行前提，赞成作為保薦機構向中國證监會、深圳證券買賣所举薦。

第二节保薦機構许诺事項

本保薦機構已依照法令、行政律例和中國證监會的划定，對刊行人及其控股股东、現实节制人举行了尽职查询拜访、谨慎核對，赞成举薦刊行人證券刊行上市，并据此出具本刊行保薦书。

本保薦機構經由過程尽职查询拜访和谨慎核對，许诺以下：

1、有充实来由确信刊行人合适法令律例及中國證监會、深圳證券買賣所有關證券刊行上市的相干划定；

2、有充实来由确信刊行人申请文件和信息表露資料不存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉；

3、有充实来由确信刊行人及其董事在申请文件和信息表露資猜中表达定见的根据充实公道；

4、有充实来由确信申请文件和信息表露資料與證券辦事機構颁發的定见不存在本色性差别；

5、包管本保薦機構所指定的保薦代表人及相干职員已勤恳尽责，對刊行人申请文件和信息表露資料举行了尽职查询拜访、谨慎核對；

6、包管保薦书、與实行保薦职责有關的其他文件不存在子虚记录、误导性報告或重大漏掉；

7、包管對刊行人供给的專業辦事和出具的專業定见合适法令、行政律例、中國證监會的划定和行業規范；

8、志愿接管中國證监會按照《證券刊行上市保薦营業辦理法子》采纳的羁系辦法；

9、中國證监會划定的其他事項；

10、许诺志愿接管深圳證券買賣所的自律羁系。

第三节保薦機構對本次證券刊行的举薦定见

1、本次證券刊行的举薦结论

本次刊行申请合适法令律例和中國證监會及深圳證券買賣所的相干划定。保薦機構已依照法令律例和中國證监會及厚交所相干划定，對刊行人及其控股股东、現实节制人举行了尽职查询拜访、谨慎核對，充实领會刊行人谋划状态及其面對的危害和問题，实行了响應的内部审核步伐并具有响應的保薦事情草稿支撑。

保薦機構認為：本次宁波朴直申请向特定工具刊行股票合适《公司法》《證券法》等法令律例和中國證监會及深圳證券買賣所有關划定；安信證券赞成作為宁波朴直本次向特定工具刊行股票并在深圳買賣所上市買賣的保薦機構，并承當保薦機構的响應责任。

@2%fi5YM%、對刊%9uc62%行@人本次刊行是不是实行决议计划步伐的核對

（一）董事會审议

2022年6月8日，公司第二届董事會第十七次集會审议經由過程了本次向特定工具刊行股票的相干议案。

2022年9月15日，公司第二届董事會第二十一次集會审议經由過程了《關于调解公司向特定工具刊行股票方案的议案》等相干议案。

（二）股东大會审议

2022年7月18日，公司2022年第二次姑且股东大會审议經由過程了本次向特定工具刊行股票的相干议案，核准了本次向特定工具刊行股票及其相干事宜。

經核對，刊行人已就本次證券刊行实行了《公司法》《證券法》和《创業板注册法子》及深圳證券買賣所划定的决议计划步伐。

3、刊行人本次證券刊行合适《公司法》《證券法》划定的刊行前提和步伐

（一）刊行人本次向特定工具刊行股票合适《公司法》第一百二十六条的划定

刊行人本次刊行的股票种類與其已刊行上市的股分不异，均為境内上市的人民币平凡股（A股），每股分具备等同权力；本次刊行每股刊行前提和刊行代价不异，合适《公司法》第一百二十六条中“同次刊行的同种類股票，每股刊行前提和代价理當不异”的划定。

經核對，本保薦機構認為，刊行人本次刊行合适《公司法》第一百二十六条的划定。

（二）刊行人本次向特定工具刊行股票合适《公司法》第一百三十三条的划定

2022年7月18日，刊行人2022年第二次姑且股东大會审议經由過程了本次向特定工具刊行股票的相干议案，核准了本次向特定工具刊行股票及其相干事宜，合适《公司法》第一百三十三条中關于公司刊行新股，股东大會作出决定的划定。

經核對，本保薦機構認為：刊行人本次刊行合适《公司法》第一百三十三条的划定。

（三）刊行人本次向特定工具刊行股票不存在《證券法》第九条制止性划定的情景

刊行人本次刊行未采纳告白、公然劝诱和變相公然方法，合适《證券法》第九条中“非公然刊行證券，不得采纳告白、公然劝诱和變相公然方法”的划定。

經核對，本保薦機構認為：刊行人本次刊行不存在《證券法》第九条制止性划定的情景。

（四）刊行人本次向特定工具刊行股票合适《證券法》第十二条的划定

刊行人本次刊行合适《證券法》第十二条中“上市公司刊行新股，理當合适經國務院核准的國務院證券监视辦理機構划定的前提，详细辦理法子由國務院證券监视辦理機構划定”的划定，详细查證环境详见本节“4、刊行人本次證券刊行合适《创業板注册法子》划定的刊行前提的逐項查證”。

4、刊行人本次證券刊行合适《创業板注册法子》划定的刊行前提的逐項查證

保薦機構按照《创業板注册法子》的有關划定，經由過程尽职调核對刊行人本次刊行方案举行了逐項核對，認為刊行人本次刊行合适《创業板注册法子》的相干划定。详细查證進程以下：

（一）刊行人不存在《创業板注册法子》第十一条的情景

一、刊行人不存在私行扭轉上次召募資金用处未作改正，或未經股东大會

承認的情景

刊行人上次召募資金来历為2021年6月初次公然刊行股票。刊行人充实保障保薦機構、自力董事和监事會對召募資金利用和辦理的监视权。本保薦機構經由過程盘問刊行人表露的召募資金利用相干通知布告及相干“三會”集會文件、决定及通知布告、积年召募資金年度寄存與利用环境的專項陈述、召募資金年度寄存與利用环境的鉴證陈述及公司积年召募資金寄存與利用环境專項核對陈述、上次召募資金利用台账、銀行對账单等并經实地访問，核對刊行人上次召募資金現实利用环境。公司上次召募資金現实投資項目未產生變動。

經核對，刊行人對召募資金的利用实行了宁波朴直《召募資金辦理轨制》划定的申请和审批步伐，确保專款專用，不存在私行扭轉上次召募資金用处未作改正，或未經股东大會承認的情景。

二、刊行人不存在近来一年財政報表的體例和表露在重風雅面不合适企業管帐准则或相干信息表露法则的划定的情景；不存在近来一年財政管帐陈述被出具否認定见或没法暗示定见的审计陈述的情景；不存在近来一年財政管帐陈述被出具保存定见的审计陈述，且保存定见所触及事項對上市公司的重大晦气影响還没有解除的情景

本分國際對公司2018年至2020年及2021年的財政陈述举行了审计，并出具了“本分業字[2021]6870号”及“本分業字[2022]22187号”尺度無保存定见审计陈述。

經核對，刊行人不存在近来一年財政報表的體例和表露在重風雅面不合适企業管帐准则或相干信息表露法则的划定的情景；不存在近来一年財政管帐陈述被出具否認定见或没法暗示定见的审计陈述的情景；不存在近来一年財政管帐陈述被出具保存定见的审计陈述，且保存定见所触及事項對上市公司的重大晦气影响還没有解除的情景。

三、刊行人現任董事、监事和高档辦理职員不存在近来三年遭到中國證监會行政惩罚，或近来一年遭到證券買賣所公然训斥的情景

本保薦機構检索了中國證监會及證券買賣所通知布告，并查阅了上述职員小我經历資料及出具的声明，經核對，刊行人現任董事、监事和高档辦理职員不存在近来三年遭到中國證监會行政惩罚，或近来一年遭到證券買賣所公然训斥的情景。

四、上市公司及其現任董事、监事和高档辦理职員不存在因涉嫌犯法正在被

司法構造立案侦察或涉嫌违法违規正在被中國證监會立案查询拜访的情景

本保薦機構检索了中國證监會及證券買賣所通知布告，并查阅了上述职員小我經历資料及出具的声明，取患了相干公安構造出具的證实，經核對，上市公司及其現任董事、监事和高档辦理职員不存在因涉嫌犯法正在被司法構造立案侦察或涉嫌违法违規正在被中國證监會立案查询拜访的情景。

五、刊行人控股股东、現实节制人近来三年不存在紧张侵害上市公司长处或投資者正當权柄的重大违法举動

本保薦機構检索了中國證监會及證券買賣所通知布告及“證券期貨市場失期记实盘問平台”，經核對，刊行人控股股东、現实节制人近来三年不存在紧张侵害上市公司长处或投資者正當权柄的重大违法举動。

六、刊行人近来三年不存在紧张侵害投資者正當权柄或社會大众长处的重大违法举動

刊行人创建并实行了公司重大事項社會公家股股东表决轨制和自力董事轨制，刊行人現任自力董事人数合适相干划定；刊行人已创建《投資者瓜葛辦理轨制》，并指定專人賣力投資者瓜葛辦理事情；董事、监事和高档辦理职員任职合适《公司法》及證监會和買賣所的有關划定。經核對，刊行人近来三年不存在紧张侵害投資者正當权柄或社會大众长处的重大违法举動。

（二）刊行人本次召募資金利用合适《创業板注册法子》第十二条的划定

經公司第二届董事會第十七次集會、第二届董事會第二十一次集會及公司2022年第二次姑且股东大會审议經由過程，公司拟向特定工具刊行股票召募資金总额不跨越80,000.00万元（含本数），扣除刊行用度後的详细用处以下：

单元：万元

序号項目名称項目投資总额拟利用召募資金额

1 锂電池紧密布局件出產基地扶植項目 86,680.38 73,000.00

2 弥补活動資金 7,000.00 7,000.00

合计 93,680.38 80,000.00

本機構依照《保薦人尽职查询拜访事情准则》的请求對本次刊行是不是合适《创業板注册法子》第十二条举行了尽职查询拜访，查證進程包含但不限于：核對刊行人上次證券刊行相干信息表露文件和上次召募資金以来源次通知布告文件；核對刊行人本次召募資金投資項目標可行性钻研陈述、相干項目存案文件等資料；就刊行人未

来营業成长方针和本次召募資金投資項目施行远景，向刊行人举行领會；經由過程查询拜访领會當局財產政策、行業成长趋向、有關產物的市場容量、同類企業對同類項目標投資环境等信息，對本次召募資金投資項目標市場远景、红利远景举行自力果断；核對本次召募資金投資項目是不是會增长新的联系關系買賣、發生同行竞争。經尽职查询拜访和谨慎核對，本保薦機構認為：

一、刊行人召募資金用处合适國度財產政策和有關情况庇护、地皮辦理等法令、行政律例划定，合适《创業板注册法子》第十二条第（一）款的划定。

二、刊行人本次召募資金利用不為持有財政性投資，不直接或間接投資于以交易有价證券為重要营業的公司，合适《创業板注册法子》第十二条第（二）款的划定。

三、本次召募資金項目施行後，不會與控股股东、現实节制人及其节制的其他企業新增组成重大晦气影响的同行竞争、显失公允的联系關系買賣，或紧张影响公司出產谋划的自力性，合适《创業板注册法子》第十二条第（三）款的划定。

（三）刊行人本次刊行股票的特定工具合适《创業板注册法子》第五十五条的划定

經核對刊行人2022年第二次姑且股东大會审议經由過程的本次向特定工具刊行股票的相干议案，刊行人本次刊行股票的刊行工具為不跨越35名（含本数）合适中國證监會划定前提的特定投資者，包含合适划定前提的證券投資基金辦理公司、證券公司、信任公司、財政公司、保险機構投資者、及格境外機構投資者，和合适中國證监會划定的其他法人、天然人或其他及格的投資者。此中，證券投資基金辦理公司、證券公司、及格境外機構投資者、人民币及格境外機構投資者以其辦理的二只以上產物認購的，视為一個刊行工具；信任公司作為刊行工具，只能以自有資金認購。本次刊行股票的特定工具合适《创業板注册法子》第五十五条的划定。

（四）刊行人本次刊行股票合适《创業板注册法子》第五十六条、五十七条、五十八条的划定

經核對刊行人2022年第二次姑且股东大會审议經由過程的本次向特定工具刊行股票的相干议案，刊行人本次刊行股票的订价基准日為刊行期首日。

本次刊行股票的刊行代价不低于订价基准日前20個買賣日公司股票買賣均价的80%。订价基准日前20個買賣日公司股票買賣均价=订价基准日前20個買賣日公司股票買賣总额/订价基准日前20個買賣日公司股票買賣总量。

本次刊行订价合适《创業板注册法子》第五十六条、五十七条、五十八条的划定。

（五）刊行人本次刊行股票合适《创業板注册法子》第五十九条、九十一条的划定

經核對刊行人2022年第二次姑且股东大會审议經由過程的本次向特定工具刊行股票的相干议案，本次刊行股票完成後，特定投資者所認購的股分自刊行竣事之日起六個月内不得讓渡。本次刊行股票竣事後，因為公司送股、本錢公积轉增股本或配股等缘由增长的公司股分，亦應遵照上述限售期放置。限售期竣事後的股分讓渡将依照相干法令、律例和中國證监會和厚交所的有關划定履行。本次刊行不會致使上市公司节制权產生變革。本次刊行的限售期期放置合适《创業板注册法子》五十九条、九十一条划定。

（六）刊行人本次刊行股票合适《创業板注册法子》第六十六条的划定

經核對，刊行人及其控股股东、現实节制人、重要股东不存在向刊行工具做出保底保收益或變相保底保收益许诺，也未直接或經由過程长处相干標的目的刊行工具供给財政帮助或其他抵偿。刊行人本次刊行合适《创業板注册法子》第六十六条的划定。

5、刊行人存在的重要危害

（一）召募資金投資項目危害

一、召募資金拓展新营業新增產能消化危害

公司本次向特定工具刊行股票，募投項目為锂電池紧密布局件出產基地扶植項目和弥世界盃足球場中投注，补活動資金，锂電池紧密布局件营業系刊行人陈述期内拓展的新营業。本次募投項目是公司适應財產成长、相應客户需求、晋升焦點竞争力的首要计谋结構，具备较强的可行性和需要性，合适公司的计谋计划和谋划必要。上述項目建成达產後，估计将别离新增年產13,260.00万件锂電池紧密布局件铝壳和盖板的出產能力，產能将會显著增长。若在募投項目施行進程中，如宏观經濟、財產政策、市場情况、技能線路等產生重大晦气變革，下流需求增加迟钝，公司市場開辟成效欠安，所处行業竞争加重，亦或公司辦理不善、新冠疫情加重等不成抗力情景呈現等，均可能致使公司新增產能面對没法消化的市場危害。

二、募投項目效益不及预期的危害

本次刊行相干的募投項目估计效益程度是在综合斟酌了公司現有营業红利程度、同業業雷同項目或雷同营業红利程度、估计市場空間、市場竞争水平等身分根本上做出的谨慎展望。本次募投項目100%达產年度發生的業務收入和净利润别离為159,120.00万元和13,379.65万元。

但募投項目標施行和效益發生均需必定時候，是以从項目施行、竣工、达產以致终极的產物贩賣等均存在不肯定性。若在募投項目施行進程中，宏观經濟、財產政策、市場情况等產生重大晦气變革，公司贩賣渠道開辟不顺畅、產物贩賣代价延续降低和其他不成估计的身分呈現，均可能致使募投項目不克不及到达预期收益的危害。

三、新增折旧摊销影响将来谋划事迹危害

在本次募投項目达產年，估计将新增資產折旧摊销5,034.22万元，占本次募投項目估计增量净利润的37.63%，對刊行人短時間内的谋划事迹将造成必定晦气影响。虽然公司對募投項目举行了充实论證和可行性阐發，但上述募投項目收益受宏观經濟、財產政策、市場情况、竞争环境、技能前進等多方面身分影响，若将来募投項目標效益实現环境不达预期，抑或募投項目新增收入没法笼盖新增折旧摊销用度，从而對公司谋划事迹發生晦气影响。

（二）谋划危害

一、宏观經濟及下流汽車行業颠簸危害

刊行人是汽車塑料模具制造商，主营產物是汽車制造中必须的首要工藝設备，重要提供應下流汽車零部件企業出產汽車塑料件。汽車模具的需求量重要受汽車新車型開辟及改型换代周期的影响，是以公司营業成长與汽車財產的成长痛痒相關。當宏观經濟处于上升阶段時，汽車市場成长敏捷，汽車消费活泼；反之當宏观經濟处于降低阶段時，汽車市場成长放缓，汽車消费受阻。宏观經濟的周期性颠簸會對汽車消费市場發生首要影响，進而對本公司的出產谋划發生首要影响。

二、行業竞争加重危害

比年来汽車財產的快速成长動員了上游汽車塑料模具企業的扩大和整合，行業内優异企業的技能不竭前進，气力不竭强大，致使行業竞争有所增强。公司若是不克不及抢占市場先機，实時整合股源和更新技能，加强與客户的协同開辟能力，则可能没法连结有益的市園地位。

三、谋划事迹下滑危害

陈述期内，公司谋划环境不乱，產物贩賣范围逐年增长，近来三年，公司别离实現業務收入62,044.01万元、64,471.30万元和70,170.61万元，归属母公司股东的利润别离為5,252.26万元、4,719.16万元和2,593.32万元，净利润逐年下滑，重要系刊行人業務收入和業務利润重要来自于汽車模具行業，谋划事迹與下流市場的景气宇紧密亲密相干。比年来，我國經濟成长面對繁杂严重的國表里情势，汽車財產作為國民經濟的支柱財產之一，也面對市場需求不足、中美商業磨擦等不肯定身分。别的，公司“二期出產基地”于2019年建成投產，增长了折旧摊销及职員付出等，為公司带来必定本錢压力。再加之2020年以来，新冠疫情爆發，對公司的出產谋划造成必定水平晦气影响。

2022年1-6月，公司实現業務收入28,533.65万元，较上年同期降低18.58%；实現归属于母公司股东的净利润792.72万元，较上年同期降低57.65%；实現扣非後归属于母公司股东的净利润439.67万元，较上年同期降低67.63%。

公司近来一期事迹下滑，重要缘由系2022年上半年海内东三省及江浙沪一带受疫情影响紧张，而东三省及江浙沪為我國汽車財產重地，亦為刊行人境内客户汇集地，疫情影响使得刊行人客户停工停產，出產進度障碍，验收進度受阻。另外一方面，境外客户受國際政治場面地步動荡、全世界供给链系统震動及疫情频频等多個身分影响，延缓部門項目標上市時候，推延了其供给商的產物验收時候，使得刊行人當期收入存在必定水平降低。

将来若是上述情景未获得改良，下流汽車行業景气宇延续低迷、行業竞争加重、刊行人開辟新客户等辦法受阻、人民币汇率大幅上升，将致使刊行人谋划事迹存在延续下滑的危害。

四、原質料代价颠簸的危害

公司產物的重要原質料為模具钢、铝材、热流道、配件等，比年来國際海内钢材代价、铝材代价颠簸幅度较大，作為特种钢材的模具钢的采購本錢也有所颠簸。固然公司履行“以销定產，以產定購”的谋划模式，不竭提高原質料的周轉率，但若将来原質料代价延续大幅颠簸，将會對公司的毛利率程度和红利能力造成必定的影响。

五、產物質量节制危害

公司重要客户為國表里知名汽車零部件企業，客户對相干產物的質量有着严酷的请求，若是由于公司產物質量不克不及到达客户的请求，将可能致使公司需向客户偿付索赔款乃至不克不及继续為该客户供貨，从而對公司营業成长造成晦气影响。

六、海外子公司谋划危害

跟着公司营業的全世界化成长，海外市場成為公司谋划的重點市場之一，公司產物远销德國、法國、墨西哥、美國等多個國度。為踊跃拓展海外市場，整合國際資本，公司别离于2016年2月、2017年3月在墨西哥、德國設立子公司。公司将来可能将產生更多的境外研發、贩賣及售後辦事营業，對涉外谋划辦理的请求也進一步提高。

因國際市場的政治情况、军事場面地步、經濟政策、竞争款式、突發老虎機app,事務等身分加倍繁杂多變，且法令系统、贸易情况、企業文化等方面與海内存在诸多差别，公司将面對因海外谋划履历不足、谋划情况恶化致使的海外谋划危害。

七、產物境外贩賣的危害

公司重要產物所处行業的全世界化采購趋向比力较着。近来三年及一期，公司外销收入占主营营業收入比重别离為44.77%、40.66%、55.12%和40.69%。颠末多年的海外市場拓展，公司產物远销欧洲、美洲、亚洲，與世界重要國度或地域的客户创建了杰出的互助瓜葛，重要客户较為不乱。若将来公司在產物質量节制、交貨期、產物設計、產物代价等方面不克不及延续知足客户需求，或公司重要出口國或地域市場呈現大幅度颠簸，出口市場合在國或地域的貨品商業政策、政治經濟情况等產生重大晦气變革，都可能會對公司的谋划造成晦气影响。

（三）財政危害

一、存貨范围较大及存在贬价的危害

公司存貨包含原質料、在產物、库存商品、發出商品等，跟着公司贩賣范围的增加，存貨范围也逐年增加。陈述期各期末，公司存貨账面余额别离為35,394.57万元、38,441.56万元、41,610.65万元和49,934.56万元。因為模具產物加工制造周期较长，是以公司在產物金额较大，陈述期各期末，公司在產物余额占全数存貨余额的比例别离為64.78%、66.10%、66.74%和65.47%；别的，公司發运出廠的模具產物在知足收入确認前提前必要必定時候，导致公司發出商品金额也较大，陈述期各期末，公司發出商品余额占全数存貨余额的比例别离為 31.43%、23.55%、19.61%和22.73%。固然公司履行“以销定產，以產定購”的谋划模式，且公司客户多為互助多年信用气力杰出的客户，但将来跟着公司谋划范围的進一步扩展，存貨范围可能继续增加，若将来行業產生重大晦气變革或首要客户违约，公司存貨将存在贬价的危害。

二、應收账款產生坏账的危害

陈述期内，跟着業務收入的增加，公司應收账款响應增长，陈述期各期末，公司應收账款账面余额别离為11,014.09万元、16,073.40万元、19,487.06万元和21,704.73万元。公司客户多為國表里知名企業，贩賣及信誉环境杰出，坏账危害较小。但跟着贩賣额進一步增加，應收账款可能會進一步增长，若是呈現應收账款不克不及定期收受接管或没法收受接管產生坏账的环境，将對公司的谋划事迹及現金流、資金周轉等出產谋划發生晦气影响。

三、毛利率颠簸的危害

近来三年及一期，刊行人毛利率别离為30.77%、27.81%、25.59%和24.67%（為便于数据可比，2021年及2022年1期数据剔除因管帐准则變更致使运输用度调解列報至本錢的影响），呈現必定水平的降低，公司毛利率颠簸重要受行業景气宇、產物布局、客户布局、贩賣单价、質料本錢等身分影响，若将来影响公司毛利率的重要身分產生不肯定性的變革，公司可能面對毛利率颠簸危害。

四、汇率颠簸危害

近来三年及一期，公司外销收入占主营营業收入比重别离為44.77%、40.66%、55.12%和40.69%。汇兑丧失金额别离為138.47万元、295.65万元、597.77万元和-78.17万元，汇兑丧失占當期利润总额的比例别离為2.22%、5.34%、20.77%和-9.72%。因為公司的模具营業从签定贩賣合同到终极实現收入必要颠末较长的時候周期，公司外销收入占比力大，外销营業重要以美元、欧元等國際貨泉结算，若将来汇率延续降低而使得人民币不竭升值，将會使公司發生较大的汇兑丧失，同時折算為人民币的境外贩賣收入金额将随之降低，進而致使公司将来谋划事迹下滑以致吃亏。汇率颠簸對公司的出產谋划和利润程度城市带来必定影响，故公司面對汇率颠簸危害。

五、出口退税政策變更危害

刊行人部門產物销往境外，按税法相干划定享受必定的出口退税優惠。近来三年及一期，公司外销收入别离為27,645.84万元、26,119.71万元、38,396.87万元和11,527.18万元，出口產物依照品類的分歧，退税率重要為10%、13%、16%三档。若是将来國度出口退税政策產生重大變更，如大幅低落相干產物的出口退税率，将會對刊行人的红利能力發生必定水平的晦气影响。

（四）辦理危害

本次向特定工具刊行股票完成後，公司谋划范围将進一步扩大，對公司计谋计划施行、資本整合、市場開辟、职員辦理、贩賣辦理、財政辦理等方面提出了更大的挑战與更高的请求。若是公司不克不及延续有用地晋升谋划辦理能力，致使组织扶植和辦理系统不克不及彻底顺應营業范围的扩大，将會减弱公司的市場竞争力，并對公司谋划功效和红利状态造成晦气影响。

（五）立异危害

跟着汽車塑料模具下流行業產物更新换代速率愈来愈快，產物功效愈来愈繁杂，客户對汽車塑料模具供给商的请求也愈来愈高。同時，新質料、新工藝、3D打印技能和其他新制造技能的呈現，在為傳统制造、加工財產带来機會的同時也带来了挑战，促使公司必需紧跟行業技能趋向，在產物、技能、工藝等方面延续研發立异。截至本刊行保薦书签订日，刊行人已得到專利总计181項，此中發現專利160項。因為下流行業產物迭代较快，客户需求不竭變革，若公司将来在技能和產物研發上立异能力不足，未能逢迎市場需求變革，将可能面對技能後進、竞争力降低的危害。

（六）技能危害

一、研發失败的危害

近来三年及一期，刊行人的研發用度别离為1,974.17万元、2,034.76万元、2,197.06万元和902.35万元，占當期業務收入的比例别离為3.18%、3.16%、3.13%和 3.16%。将来，刊行人将连结對立异技能研發的高投入，電動搓背刷，若是項目研發失败，或相干技能未能構成產物或实現財產化，将對刊行人的谋划事迹發生晦气影响。

二、焦點技能职員欠缺危害

比年来，我國汽車塑料模具行業快速成长，專業人材的堆集远远不克不及知足行業成长的必要。專業性强、履历丰硕的技能人材步队是行業首要的資本和可延续成长的根本，焦點技能职員對公司的產物開辟、出產工藝流程優化起着關头的感化。人材争取日益剧烈，各企業之間的人材竞争将有可能造成公司焦點技能职員的欠缺。

本次刊行後，跟着召募資金投資項目標施行，公司技能研發、出產辦理等方面均需引進更多的技能人材。固然公司一向注意人力資本的科學辦理，且创建了杰出的人材引進轨制和具备竞争力的薪酬系统，但仍存在人材欠缺的危害。

（七）每股收益和净資產收益率摊薄的危害

本次刊行完成後，公司的总股本和净資產将有较大幅度增长，公司总體本錢气力得以晋升，因為召募資金投資項目標施行和發生效益必要必定的進程和時候，是以，短時間内公司净利润可能没法與股本和净資產连结同步增加，从而致使公司每股收益和净資產收益率等指標相對于本次刊行前有所降低。公司存在本次刊行完成後每股收益被摊薄和净資產收益率降低的危害。

（八）新冠肺炎疫情景势不肯定性危害

新型冠状病毒疫情爆發，导致全世界大都國度和地域蒙受了分歧水平的影响。截至本刊行保薦书签订日，公司已周全复工，出產谋划已規复正常。但斟酌到今朝海内仍有部門都會存在确诊病例，且全世界范畴内疫情還没有获得有用节制，若是短時間内疫情不克不及呈現好轉乃至呈現進一步分散，则将使公司面對谋划环境延续遭到疫情影响的危害。

（九）刊行失败或召募資金不足危害

一、审批危害

本次向特定工具刊行股票相干事項已公司董事會及股东大會审议經由過程，尚需厚交所审核經由過程并經中國證监會赞成注册。本次刊行可否經由過程相干审批機構的核准和终极經由過程核准的時候均存在必定的不肯定性。

二、召募資金不足危害

本次刊行的刊行工具為不跨越35名（含35名）特定工具，且终极按照竞价成果與本次刊行的保薦機構（主承销商）协商肯定，刊行代价不低于订价基准日前二十個買賣日公司股票買賣均价的80%。本次向特定工具刊行股票的刊行成果将遭到宏观經濟和行業成长环境、證券市場总體环境、公司股票代价走势、投資者對本次刊行方案的承認水平等多种表里部身分的影响。是以，本次向特定工具刊行股票存在刊行召募資金不足乃至没法乐成施行的危害。

（十）股价颠簸的危害

公司股票的二级市場代价受多种身分影响而上下颠簸，除公司谋划事迹、財政状态及所处行業成长远景等根基面身分以外，國度財務政策及貨泉政策、國際本錢市場情况、市場交易两邊气力比拟和投資者生理预期都可能影响股票代价走势。股票代价具备不肯定性，提示投資者注重相干投資危害。

6、保薦機構對刊行人成长远景的扼要评价

公司現有重要產物包含大型注塑模具、紧密模具、吹塑模具、塑料件及配件、智能設备、锂電池紧密布局件等。比年来，公司踊跃摸索新能源汽車財產的成长计谋，紧跟轻量化與去碳化成长動态，踊跃研發汽車注塑模具對新質料、新工藝利用上的冲破；同時紧跟新能源電車廠商的结構，追求除汽車注塑模具之外的新能源財產细分范畴成长機遇。颠末深刻行業调研，公司决议计划機構稳重决议计划，公司在原本的智能設备與新能源锂電池紧密布局件范畴加大投資结構，将公司資本有用导入以上板块，追求新的红利增加點。

公司作為汽車塑料模具行業的领先企業，多年来在汽車塑料模具范畴堆集了丰硕的工藝設計、信息技能、主動化节制和質料成型等多學科多范畴的技能履历。經由過程拓展智能設备营業，公司将操纵本身在模具范畴堆集的技能上風，為客户供给“模具+主動化產線”全链条的“體系解决方案”辦事。同時，智能設备营業可進一步為“锂電池紧密布局件出產基地扶植項目”所需的主動化線供给有力支撑。

公司本次募投項目“锂電池紧密布局件出產基地扶植項目”合适國度有關財產政策和公司总體计谋成长標的目的，是公司為适應財產成长趋向、相應下流客户需求、優化公司產物布局做出的首要结構，可以或许充实阐扬模具营業、智能設备营業及锂電池紧密布局件营業的財產协同效應，助力公司成為體系解决方案供给商，進一步深化公司與客户的互助瓜葛，晋升客户粘性，有益于進一步晋升公司红利能力，加强公司市場竞争力，促成公司可延续成长。同時，部門召募資金用于弥补营运資金将進一步加强公司資金气力，優化本錢布局，為谋划勾當的高效展開供给有力支撑。

综上，本保薦機構認為刊行人的将来成长远景杰出。

7、關于有偿禮聘第三方機谈判小我等相干举動的核對

按照《關于增强證券公司在投資銀行類营業中禮聘第三方等耿介从業危害防控的定见》（證监會通知布告[2018]22号）的划定，本保薦機構對宁波朴直本次向特

定工具刊行股票項目中有偿禮聘第三方機構或小我（如下简称“第三方”）的举動核對以下：

（一）本保薦機構有偿禮聘第三方等相干举動的核對

本保薦機構在本次上市公司向特定工具刊行股票营業中不存在各种直接或間接有偿禮聘第三方的举動。

（二）上市公司有偿禮聘第三方等相干举動的核對

本保薦機構對上市公司有偿禮聘第三方等相干举動举行了專項核對。經核對，在本次刊行中，上市公司禮聘了保薦機構（承销商）、状師事件所、管帐師事件所等该類項目依法需禮聘的證券辦事機構，刊行人還禮聘深圳深投研参谋有限公司體例本次刊行的募投項目標可行性钻研陈述。除此以外，刊行人不存在直接或間接有偿禮聘其他第三方的举動。

（三）保薦機構核對定见

综上，本保薦機構認為，本次宁波朴直向特定工具刊行股票营業中本保薦機構不存在直接或間接有偿禮聘第三方的举動。宁波@朴%13AfL%直除禮%2M7ix%聘@保薦機構（承销商）、状師事件所、管帐師事件所等该類項目依法需禮聘的證券辦事機谈判募投項目可行性钻研機構以外，不存在直接或間接有偿禮聘其他第三方的举動，合适《關于增强證券公司在投資銀行類营業中禮聘第三方等耿介从業危害防控的定见》（證监會通知布告[2018]22号）的相干划定。

（如下無正文）

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